江苏天瑞仪器股份有限公司

   关于拟收购上海磐合科学仪器股份有限公司 不低于 51%的股权

   收购方式发生变更的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

   1 、本次《合作备忘录》仅为意向协议，具体事宜尚需根据尽职调查、审计

  或评估相关结果等作进一步协商判断，终具体内容以交易各方签署的正式协议

  为准，存在正式协议与 备忘录有所差异的可能。

   2、本次《合作备忘录》签署后，公司将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司董事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。

   3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   4、本次股权转让终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

   一、交易概述

   1 、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器” 、“上市公司” 或“本公司”）与上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“目标公司”）的股东赵学伟、王宏、上海行愿投资管理有限责任公司 （以下简称“上海行愿”）签署了《合作框架协议》。 2016 年 12 月 27 日，本公司与磐合科仪的股东赵学伟、王宏、 沈利华、 杨菊华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、上海行愿、 上海道果投资管理有限公司 （以下简称“上海道果”）（以上磐合科仪股东合称“备忘录乙方”）签署了《合作备忘录》（以下简称“备忘录”），备忘录对《合作框架协议》做出了调整，约定收购方式由现金及发行股份购买资产变更为支付现金购买资产。

   2、本公司拟以现金方式收购磐合科仪不低于 51%的股权。

   3、 在完成对磐合科仪的尽职调查以及出具正式审计报告、评估报告 的基础

  上，天瑞仪器拟按人民币 36,000 万元的整体估值收购备忘录乙方及磐合科仪其

  他股东合计持有的磐合科仪不低于 51%的股权，若备忘录乙方和磐合科仪其他股

  东出让股份比例达不到 51%的， 拟 由磐合科仪按本次交易价格对本公司进行定向

  增发，确保本公司在本次交易完成后持有 目标公司的股份比例不低于 51%。具体

  交易价格及交易细节以正式股权转让协议为准。

   4、本次交易的正式股权转让协议尚未签订，在正式协议签署完成后，相关事项尚需提交上市公司董事会和股东大会审议。